今年3月，?？低暦植鸷？禉C(jī)器單獨(dú)創(chuàng)業(yè)板上市獲深交所受理，整體來看流程較快，8月3日晚深交所已更新二輪問詢。

中國基金報(bào)記者注意到，盡管?？禉C(jī)器已經(jīng)回答過一輪問詢，但二輪問詢多個核心問題還是遭到進(jìn)一步“拷問”。

首先是獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易，這幾乎是分拆上市面臨的共性問題，比如公司向?？低暣箢~拆借，使用的信息系統(tǒng)有些還是?？低暤男畔⑾到y(tǒng)。另外，?？禉C(jī)器向關(guān)聯(lián)方采購部分集成電路產(chǎn)品單價高于向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購單價，10個型號集成電路產(chǎn)品平均差異率為8.34%，但公司未充分說明相關(guān)差異原因。

其次是經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下降以及增長可持續(xù)性等問題。

今年只第一季度，公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流負(fù)額已經(jīng)達(dá)到-4.39億元，創(chuàng)出新高，甚至比之前全年度負(fù)額數(shù)據(jù)還要高不少。公司移動機(jī)器人產(chǎn)品毛利率前后下滑30%，但監(jiān)管認(rèn)為其首輪問詢對原因的解釋不夠，要求繼續(xù)說明。成長性方面，公司上半年扣非凈利潤增速僅有8%，與此前幾年的數(shù)倍增長失速過于明顯。

截至8月4日，海康威視市值達(dá)3400億元。

獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易二度被問

關(guān)聯(lián)采購單價高于非關(guān)聯(lián)采購

近年分拆上市成為?？低曎Y本運(yùn)作的重要抓手，在螢石網(wǎng)絡(luò)成功分拆掛牌科創(chuàng)板之后，這次輪到了主營機(jī)器視覺和機(jī)器人業(yè)務(wù)的海康機(jī)器。

?？禉C(jī)器在今年3月7號申報(bào)創(chuàng)業(yè)板獲受理，3月30日收到首輪問詢，公司5月25日回復(fù)問詢，但立馬在6月30日收到二輪問詢，8月3日公司回復(fù)了二輪問詢。

兩輪問詢來看，獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易成為?？禉C(jī)器首當(dāng)其沖、始終揮之不去的“陰影”。報(bào)告期內(nèi)，?？禉C(jī)器在資金、機(jī)構(gòu)、信息系統(tǒng)以及供應(yīng)商和客戶等方面都與母公司海康威視存在千絲萬縷的聯(lián)系。

資金方面，根據(jù)申報(bào)材料，2021年度及2022年1-9月，公司向?？低暡鹑胭Y金分別為16.78億元及 8.6億元，截至報(bào)告期末上述資金拆借已結(jié)清，顯然?？禉C(jī)器在盡量切割與母公司的非經(jīng)營性資金往來。2021年度及2022年1-9月，公司通過?？低暯枞雵议_發(fā)銀行研發(fā)貸本金分別為1900萬元及5500萬元。

機(jī)構(gòu)方面，?？低曄蚝？禉C(jī)器提供共享職能部門服務(wù)；此外，公司存在與關(guān)聯(lián)方互相代為支付職工薪酬和費(fèi)用報(bào)銷的情形，但報(bào)告期內(nèi)開始對該等情形進(jìn)行規(guī)范。公司所使用的部分信息系統(tǒng)甚至也是?？低暤男畔⑾到y(tǒng)，公司稱已采取賬戶隔離、數(shù)據(jù)隔離、留痕管理等隔離措施。

另外，報(bào)告期內(nèi)公司與?？低曋睾瞎?yīng)商數(shù)量從278個上升到466個，采購占比分別為 6.3%、20.62%、59.26%和62.45%，程持續(xù)快速攀升態(tài)勢。報(bào)告期內(nèi)，公司與母公司重合客戶數(shù)量從323個上升至583個，重合客戶收入占比分別為10.62%、13.65%、11.6%和12.31%。

二輪問詢，獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易繼續(xù)被問。

此前公司稱產(chǎn)線切分后，向關(guān)聯(lián)方采購的原材料主要為集成電路產(chǎn)品。但2021年和2022年1-9月，公司向關(guān)聯(lián)方采購部分集成電路產(chǎn)品單價高于向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購單價，10個型號集成電路產(chǎn)品平均差異率為8.34%，公司未充分說明相關(guān)差異原因。

深交所要求說明就同等型號產(chǎn)品同時向關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方采購的原因，向關(guān)聯(lián)方采購價格高于向非關(guān)聯(lián)方采購價格的原因及合理性。

公司給出的解釋是，一方面向海康威視及其下屬企業(yè)采購產(chǎn)品均按照?？低暭瘓F(tuán)內(nèi)統(tǒng)一制定的關(guān)聯(lián)交易定價規(guī)則，即在關(guān)聯(lián)方采購相應(yīng)原材料的合理成本基礎(chǔ)上進(jìn)行加成，加成率參考每年由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價同期資料。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)隨著采購量的增加，公司持續(xù)與集成電路供應(yīng)商談判降價，上述各型號的集成電路的采購單價均有所下降。此外，2020年初至2021年末人民幣整體呈升值趨勢，比價期間的平均單價還受匯率波動的影響。

經(jīng)營性凈現(xiàn)金流較差，擬募資9億補(bǔ)流

首輪問詢中，?？禉C(jī)器現(xiàn)金流量波動與利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表的匹配問題就遭到監(jiān)管拷問，公司進(jìn)行了一些解釋，但顯然難以令人信服。深交所二輪問詢要求說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負(fù)、資產(chǎn)負(fù)債率高企及相關(guān)對應(yīng)措施的有效性。

根據(jù)申報(bào)材料及首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.38億元、1.03億元、-3.25億元和-3.98億元，波動較大，且除2020年均為凈流出。

公司首輪問詢回復(fù)解釋稱，隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，原材料采購與產(chǎn)品備貨相應(yīng)增加，應(yīng)收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結(jié)算存在一定的時間差，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。

另外，報(bào)告期各期，公司資產(chǎn)負(fù)債率在70-80%左右。公司在首輪回復(fù)解釋，處于業(yè)務(wù)高速增長期，營運(yùn)資金需求較大，公司已具備較強(qiáng)的獨(dú)立融資能力，可在確保穩(wěn)定發(fā)展的前提下逐步改善資產(chǎn)負(fù)債率。

但2022年9月末公司的信用借款較2021年末的2302萬元增加至5.5億元，2022年9月末的長期借款由2021年末的1900萬元增加至3.5億元。截至到2022年底，該情況也差不多。

二輪問詢深交所要求結(jié)合銀行借款金額較大、資產(chǎn)負(fù)債比較高的情形，進(jìn)一步從現(xiàn)金流角度強(qiáng)化對自身財(cái)務(wù)狀況的分析，說明應(yīng)對經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負(fù)的主要措施、實(shí)施的有效性，2022 年各期末借款大幅增加的原因，并加強(qiáng)有關(guān)風(fēng)險揭示的針對性。

根據(jù)公司的披露，進(jìn)入2023年一季度，其經(jīng)營現(xiàn)金流情況也沒有明顯改觀。公司稱，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額負(fù)值較去年同期進(jìn)一步增大，主要系公司當(dāng)期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金略有降低，而支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金、支付的各項(xiàng)稅費(fèi)等有所增加。

值得一提的是，公司此次IPO擬募集資金60億元，其中超9億正是要用來補(bǔ)充流動資金。

上半年扣非凈利增速放緩至8%，此前兩年增長超10倍

如果說現(xiàn)金流和負(fù)債情況不佳是整個報(bào)告期內(nèi)都存在的情況，成長性出現(xiàn)減速跡象則在2023年一季度開始顯現(xiàn)，半年度基本延續(xù)。二輪問詢，行業(yè)信息相關(guān)風(fēng)險揭示的充分性與業(yè)績增長的可持續(xù)性是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。

深交所要公司充分結(jié)合3C電子、新能源、汽車等行業(yè)2023年以來的產(chǎn)業(yè)發(fā)展動向、產(chǎn)能擴(kuò)張情況及市場競爭格局，期后業(yè)績變動及在手訂單情況，進(jìn)一步說明業(yè)績增長的可持續(xù)、保持競爭優(yōu)勢的主要措施及實(shí)施效果，并充分揭示業(yè)績成長性相關(guān)風(fēng)險。

公司回復(fù)稱，所處的機(jī)器視覺及移動機(jī)器人行業(yè)在當(dāng)前階段仍保持持續(xù)增長，但受宏觀經(jīng)濟(jì)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段影響，在部分下游行業(yè)如3C電子及汽車行業(yè)的銷售情況出現(xiàn)了不同程度的增速降低。下游市場的變動直接影響了公司所處移動機(jī)器人及機(jī)器視覺領(lǐng)域的短期需求，在此背景下，公司2023年1-6月業(yè)績數(shù)據(jù)包括營業(yè)收入、凈利潤等同比增幅相較前一年度增速有所放緩。

此前的2020年到2022年，公司營業(yè)收入復(fù)合增速高達(dá)61%，從15億元來到39億元，扣非凈利潤從5000萬增至5.88億元，兩年增長10倍不止，復(fù)合增速300%多。而2023年1-3月，公司營業(yè)收入同比增長14.05%，凈利潤同比增長僅6.1%，營業(yè)利潤、利潤總額同比則負(fù)增長。

1到6月來看，比一季報(bào)要好不少，營收增速在27.71%，凈利潤增速則達(dá)到48%，但是凈利潤很大一部分來自非經(jīng)常性損益，扣非后凈利潤增速實(shí)際上只有8.21%，跟此前三年的爆發(fā)式增長天壤之別。

招股書來看，公司的政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益實(shí)際上一直比較高，2020到2022年公司政府補(bǔ)助金額分別為1498萬、9091萬和5289萬元，占利潤總額的比例分別為22.84%、19.06%和8.61%。

此外，公司還有其他優(yōu)惠，報(bào)告期各期其享受研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、增值稅即征即退、高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠等稅收優(yōu)惠政策，金額合計(jì)分別為7382.09萬元、1.18億元和1.75億元，占利潤總額的比例分別為 112.51%、24.74%和28.43%。

主力產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑，被指原因分析不夠充分

二輪問詢中，公司機(jī)器視覺業(yè)務(wù)毛利率的波動及移動機(jī)器人業(yè)務(wù)毛利率的持續(xù)下滑也被進(jìn)一步問詢。招股書顯示，公司上述兩大業(yè)務(wù)在報(bào)告期貢獻(xiàn)的營收占比均在95%以上，其中2022年貢獻(xiàn)度大約是六 四開。

移動機(jī)器人業(yè)務(wù)來看，報(bào)告期各期其毛利率分別為 49.45%、42.89%、38.61%和34.63%，呈逐年下降趨勢。深交所認(rèn)為，招股說明書及首輪問詢回復(fù)中，公司解釋的主要原因與機(jī)器視覺產(chǎn)品類似，但同樣存在對于行業(yè)競爭加劇的具體背景、成本上（或波動）的具體原因、解決方案客戶占比提升的具體原因分析不夠充分的問題。

深交所要求充分結(jié)合行業(yè)信息，說明移動機(jī)器人產(chǎn)品線行業(yè)競爭持續(xù)加劇的主要影響因素，相關(guān)因素在報(bào)告期內(nèi)、報(bào)告期后的持續(xù)變化情況。另外，說明機(jī)器視覺、移動機(jī)器人產(chǎn)品線 2021年、2022年1-9月解決方案模式客戶銷售占比上升的具體背景，結(jié)合同行業(yè)可比公司是否存在類似情形，充分分析低毛利率業(yè)務(wù)占比增長的合理性，對整體盈利能力的影響。

公司表示，2020年至今，移動機(jī)器人相關(guān)領(lǐng)域的融資數(shù)量及融資規(guī)模大幅上升，業(yè)內(nèi)企業(yè)獲得資本加持后，在產(chǎn)品銷售及產(chǎn)量規(guī)劃方面加強(qiáng)布局，使得市場競爭情況越發(fā)激烈。

根據(jù)移動機(jī)器人產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟數(shù)據(jù)，近五年（2018年至2022年）中國市場移動機(jī)器人行業(yè)銷售額過億元的企業(yè)家數(shù)分別為10、12、17、36、42，按銷量統(tǒng)計(jì)的 CR10（前10大廠商市占率之和）分別為66.72%、53.57%、50.91%，在市場規(guī)模持續(xù)上升的同時，行業(yè)集中度持續(xù)保持下降，行業(yè)整體向分散競爭市場方向發(fā)展。

此外，公司稱，2022年以來，部分下游行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，產(chǎn)生了不同程度的需求下降，部分需求減少的影響也傳導(dǎo)到了上游的生產(chǎn)設(shè)備提供商。

而關(guān)于解決方案模式客戶，公司披露，2020年、2021年及2022年1-9月，公司移動機(jī)器人業(yè)務(wù)的解決方案收入占比分別為82.69%、83.89%和84.9%，整體保持在高位水平。

解決方案類業(yè)務(wù)毛利率較產(chǎn)品類業(yè)務(wù)毛利率整體偏低，解釋解釋主要原因?yàn)榻鉀Q方案類業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成中除了自產(chǎn)產(chǎn)品的成本外，還包括項(xiàng)目安裝、實(shí)施的成本和外購解決方案中需要配套使用的其他成品的成本，項(xiàng)目安裝和實(shí)施通常由提供工程服務(wù)的外部供應(yīng)商完成，實(shí)施過程中需要外購其他成品及輔料，相應(yīng)的毛利率較低，從而拉低了解決方案類業(yè)務(wù)的整體毛利率。